نظام اداره شرکت ها

در مدیریت شرکت های سهامی بر مبنای نظر اکثریت، حقوق اقلیت، کمتر مورد توجه بوده و در برخی موارد، مدیران شرکت از موقعیت خود سوءاستفاده می نمایند. در این راستا، لازم است راهکارهایی در جهت حمایت از سهامداران اقلیت پیش بینی شود. مدل آمریکاییِ «نظام اداره شرکت ها» برای حمایت از حقوق سهامداران اقلیت، راهکارهایی را در قالب «افشای منصفانه و کامل اطلاعات مالی و به صورت گزارش های فصلی و سالانه، و لزوم ایجاد کمیته افشا جهت بازبینی و نظارت بر گزارش های قابل ارائه به نهادهای ناظر و انتشار سود سهام»، «لزوم کسب اطلاع از موضوعات مجمع پیش از برگزاری و امکان ارائه پیشنهاد برای مجمع عمومی توسط هر یک از سهامداران با رعایت یکسری تشریفات دقیق»، «لزوم تشکیل کمیته نامزدها در هر شرکت» و «امکان اقامه دعوا توسط هر یک از سهامداران علیه مدیران متخلف به نام شرکت در قالب دعوای مشتق» طراحی نموده که در چهار دسته «حقوق اطلاعاتی»، «حقوق مدیریتی»، «حقوق کنترلی» و «حقوق دادرسی» قابل دسته بندی است. در حقوق ایران با وجود آنکه قانون الزام آور ویژه ای در خصوص «نظام اداره شرکت ها» وضع نشده است، اما در مقررات مختلف مرتبط با شرکت های سهامی عام، نظیر «لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347» و آیین نامه ها و دستورالعمل های مربوط به «نظام اداره شرکت ها»، سازوکارهایی نظیر «گزارش دهی سالانه مدیران به مجمع عمومی»، «کسب اطلاع سهامداران از موضوعات مجمع پیش از برگزاری» و «امکان اقامه دعوی نصاب حداقل یک پنجم سهامداران علیه مدیران تحت یکسری شرایط» در این باره آمده است. پژوهش تطبیقی حاضر با روشی تحلیلی توصیفی انجام شده و اطلاعات گردآوری شده با توجه به مواد قانونی دو نظام حقوقیِ مورد مطالعه، مورد تحلیل قرار گرفته است. شناسایی نقایص متعدد در مقررات قانونی الزام آور در رابطه با حقوق اقلیت در حقوق ایران، به ویژه در زمینه های «افشا و شفافیت مالی»، «سیستم رأی گیری» و «دعوای مشتق» از جمله یافته ها و نتایج پژوهش حاضر است که در هر بخش، راهکارها و پیشنهادهایی ارائه شده است.

رویکرد ذی نفع محور در نظام اداره شرکت ها، در کنار رویکرد سهام دار محور، ازجمله مدل های مشهور و پرطرفدار در حقوق شرکت های تجاری در دنیا است. در این میان، بازخوانی مدل نظام اداره شرکت ها در آلمان، به عنوان پیشرو این رویکرد در دنیا و اروپا و چین، به عنوان یکی از کشورهای پیرو این مدل در آسیا، می تواند برای حقوق تجارت ایران راهگشا باشد. نبودِ قانونی مستقل و مقررات منسجم و یکپارچه درباره نظام اداره شرکت ها در حقوق ایران و عدم اتخاذ رویکرد واحد در این خصوص، به عنوان آسیبی در حرکت این نظام و فعالیت های شرکت های سهامی شناخته می شود و مطالعه دو مدل یاد شده می تواند در تقنین مدل مستقل نظام اداره شرکت ها در ایران کمک کند. پژوهش تطبیقی پیشِ رو، با رویکردی توصیفی-تحلیلی و از طریق مطالعات کتابخانه ای ضمن ارائه تصویری کلی از ساختار دولایه این دو مدل، این نتیجه را به دنبال داشته است که تقنین با نگاه بومی، در خصوص هیئت مدیره نظارتی (با اختیارات نظارت دقیق بر هیئت مدیره اجرایی، نصب و عزل اعضای آن و حق تعقیب آنان در موارد مقتضی) و حضور فعالانه کارکنان در این هیئت (در جایگاه مهم ترین ذی نفعان بعد از سهام داران) و ایجاد شبکه ارتباطی میان سهام داران و شرکای تجاری (به عنوان یکی دیگر از ذی نفعان مهم شرکت) می تواند به پیشبرد اهداف مقنن در رفع آسیب فوق یاری رسانده، مسیر هدایت صحیح و فعال شرکت های تجاری را بهتر تسهیل کند.